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山西汾酒(600809):独立董事述职报告(周培玉)

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原标题:山西汾酒:独立董事述职报告(周培玉)

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性

文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规

定,作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事,本人本着对全体股东负责的态度,忠

实、勤勉、尽责地履行职务,积极出席相关会议,认真审

议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,促

进公司规范运作,切实维护公司和股东,尤其是中小股东

的利益。现将 2023年度履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一)基本情况

周培玉,男,中共党员,大学学历,高级商务策划师,

战略管理与企业创新专家,曾任中国企业报社记者部、新

闻部主任,新闻周刊主编,人事部全国人才流动中心策划

创新人才测评办公室主任,大同煤业独立董事,现任北京

大学客座教授,清华大学两岸发展研究院研究员。出版专

著《企业战略策划》《企业长青的八大关系》《透视企业

创新成败》《超越时空的孙子思想》等。

(二)是否存在影响独立性的说明

作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事

以外的任何职务,也未在公司主要股东处担任任何职务,

与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客

观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)出席董事会及股东大会参会情况

作为公司的独立董事,本人按时出席公司董事会,未

发生连续两次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态

度,认真审阅了会议议案及相关材料,主动参与各项议案

的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥

了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非

董事会议案事项提出异议,均投了赞成票,没有出现投反

对票、弃权票和无法发表意见的情形。

(二)报告期内参与专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任战略委员

会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内,董事会审计委

员会召开4次会议,薪酬与考核委员会召开1次会议,战略委员

会召开 1次会议,提名委员会召开 1次会议。本人具体出席如

下:

姓名 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
周培玉 列席 4次 1 0 1
(三)现场工作及沟通情况

2023年度,本人认真履行独立董事职责,在任职期间

多次到公司现场工作,除出席会议外,也会定期对公司的

生产经营情况进行了实地考察了解,听取公司管理层对公

司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决

议执行等规范运作方面的汇报,密切关注公司治理、生产

经营管理和发展等状况。在履行职责过程中,公司董事会、

管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,及

时、详细提供相关资料,使我能够及时了解公司生产经营

动态。对提出的意见建议,公司积极予以采纳,对要求补

充的信息及时进行了补充或解释,保证了我有效行使职

权。

三、年度履职重点关注的事项情况

(一)关联交易情况

关于 2023年度日常关联交易计划的独立意见:2023年

度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动,交易过程

公平、公正、公开,交易价格公允、合理,没有发现损害

公司利益及中小股东利益的行为和情况,关联董事已回避

表决,决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关

规定,符合公司和股东的长远利益。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,未发现公司为控股股东及其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保的情况,也未发现公司曾经

发生过对外担保情形。

报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占

用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司没有募集资金,也没有以前年度募集

的资金延续到报告期使用的情况。

(四)聘请会计师事务所情况

2023年度,同意继续聘任大华会计师事务所(特殊普

通合伙)担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构,

并同意提交公司股东大会审议。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

公司召开第八届董事会第三十四次会议时,我们对

《公司 2022年度利润分配预案》发表了独立意见:董事会

提出的《公司 2022年度利润分配预案》符合相关规定及公

司实际情况,留存收益用于扩大公司业务规模,有利于公

司的持续稳健发展,没有损害中小股东利益。

公司董事会根据 2022年度股东大会审议通过的利润分

配方案,向全体股东每 10股派发 33.20元现金股利(含税),

该利润分配方案已实施完毕。

(六)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了 2022年年度报告、2023年第一

季度报告、半年度报告、第三季度报告及 28份临时公告的

编制及披露工作。我们对公司 2023年信息披露情况进行了

监督,认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司

《章程》以及内部信息披露管理制度的规定,合规、及时

完成各项公告披露,充分做到真实、准确、完整,简明清

晰,通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕

信息为自己或他人谋利的行为。

(七)内部控制的执行情况

经过对《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度

内部控制审计报告》的审查,我们认为:公司各项内部控

制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的

规范性文件要求,内部控制制度执行有效,公司运作规范

健康,内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控

制的实际情况。

(八)董事会及下设专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及下设的审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均

能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员

会议事规则规范运作,对公司财务报告、重大投资项目、

增补董事及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进

行前置研究审议,使独立董事专业意见得到充分表达,促

进董事会决策更加科学合理。

(九)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东不存在承诺履行情况。

四、总体评价和建议

2023年,我忠实、勤勉履行了独立董事职责,积极参

与各项业务培训,按规定出席公司的相关会议,独立客观

发表意见,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进

公司的规范运作水平进一步提高。

2024年,我将会继续勤勉尽责地履行独立董事的职责

和义务,利用自身的专业知识与经验,结合公司实际情况,

为董事会提出更多建设性的意见。继续发挥好沟通监督作

用,更好地维护所有股东特别是中小股东权益,为公司的

持续健康发展做出贡献。

独立董事:周培玉

2024年 4月 24日

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