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山西汾酒(600809):独立董事述职报告(樊三星)

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原标题:山西汾酒:独立董事述职报告(樊三星)

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性

文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等制度的规

定,作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事,本人本着对全体股东负责的态度,忠

实、勤勉、尽责地履行职务,积极出席相关会议,认真审

议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,促

进公司规范运作,切实维护公司和股东,尤其是中小股东

的利益。现将 2023年度履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一)基本情况

樊三星,男,中共党员,在职研究生学历,高级工程

师,山西省第十一届政协委员。历任山西省外经贸厅外资

处副处长,外国政府贷款管理处处长,中国光大银行太原

分行副行长,兴业银行太原分行党委书记、行长,兴业银

行总行业务巡视员等职务,现已退休。熟悉经济金融业务

管理、商业银行、股权投资、基金管理等。

(二)是否存在影响独立性的说明

作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事

以外的任何职务,也未在公司主要股东处担任任何职务,

与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客

观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)出席董事会及股东大会参会情况

作为公司的独立董事,本人按时出席公司董事会,未

发生连续两次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态

度,认真审阅了会议议案及相关材料,主动参与各项议案

的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥

了积极作用。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非

董事会议案事项提出异议,均投了赞成票,没有出现投反

对票、弃权票和无法发表意见的情形。

(二)报告期内参与专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任提名委员

会主任委员、战略委员会委员。报告期内,董事会审计委员

会召开4次会议,薪酬与考核委员会召开1次会议,战略委员会

召开1次会议,提名委员会召开1次会议。本人具体出席如下:

姓名 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
樊三星 列席 4次 0 1 1
(三)现场工作及沟通情况

2023年度,本人认真履行独立董事职责,在任职期间

多次到公司现场工作,除出席会议外,也会定期对公司的

生产经营情况进行了实地考察了解,听取公司管理层对公

司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决

议执行等规范运作方面的汇报,密切关注公司治理、生产

经营管理和发展等状况。在履行职责过程中,公司董事会、

管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,及

时、详细提供相关资料,使我能够及时了解公司生产经营

动态。对提出的意见建议,公司积极予以采纳,对要求补

充的信息及时进行了补充或解释,保证了我有效行使职

权。

三、年度履职重点关注的事项情况

(一)关联交易情况

关于 2023年度日常关联交易计划的独立意见:2023年

度日常关联交易计划属公司正常业务购销活动,交易过程

公平、公正、公开,交易价格公允、合理,没有发现损害

公司利益及中小股东利益的行为和情况,关联董事已回避

表决,决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关

规定,符合公司和股东的长远利益。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,未发现公司为控股股东及其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保的情况,也未发现公司曾经

发生过对外担保情形。

报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占

用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司没有募集资金,也没有以前年度募集

的资金延续到报告期使用的情况。

(四)聘请会计师事务所情况

2023年度,同意继续聘任大华会计师事务所(特殊普

通合伙)担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构,

并同意提交公司股东大会审议。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

公司召开第八届董事会第三十四次会议时,我们对

《公司 2022年度利润分配预案》发表了独立意见:董事会

提出的《公司 2022年度利润分配预案》符合相关规定及公

司实际情况,留存收益用于扩大公司业务规模,有利于公

司的持续稳健发展,没有损害中小股东利益。

公司董事会根据 2022年度股东大会审议通过的利润分

配方案,向全体股东每 10股派发 33.20元现金股利(含税),

该利润分配方案已实施完毕。

(六)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了 2022年年度报告、2023年第一

季度报告、半年度报告、第三季度报告及 28份临时公告的

编制及披露工作。我们对公司 2023年信息披露情况进行了

监督,认为公司严格遵守法律、法规、规范性文件和公司

《章程》以及内部信息披露管理制度的规定,合规、及时

完成各项公告披露,充分做到真实、准确、完整,简明清

晰,通俗易懂。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕

信息为自己或他人谋利的行为。

(七)内部控制的执行情况

经过对《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度

内部控制审计报告》的审查,我们认为:公司各项内部控

制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的

规范性文件要求,内部控制制度执行有效,公司运作规范

健康,内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控

制的实际情况。

(八)董事会及下设专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及下设的审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均

能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员

会议事规则规范运作,对公司财务报告、重大投资项目、

增补董事及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进

行前置研究审议,使独立董事专业意见得到充分表达,促

进董事会决策更加科学合理。

(九)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东不存在承诺履行情况。

四、总体评价和建议

2023年度,本人能根据有关法律、法规及公司制度的

规定,勤勉忠实履行职责,充分发挥专业知识及独立作用,

推动公司不断完善治理结构,健全公司内部控制体系,提高公

司规范运作水平,促进公司稳步发展,切实维护公司及全体股

东的合法权益。

在 2024年,本人将一如既往地勤勉尽责,利用自己的

专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议,从而

提高公司决策水平和经营绩效,同时谨慎、认真、勤勉地

行使广大股东所赋予的权利,充分发挥独立董事的作用,

维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事:樊三星

2024年 4月 24日

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