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利君股份(002651):计提商誉减值准备

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原标题:利君股份:关于计提商誉减值准备的公告

证券代码:002651 证券简称:利君股份 公告编号:2024-017 成都利君实业股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司(以下简称“公司”或“利君股份”)于2024年4月25日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及相关规定,公司对收购成都德坤航空设备制造有限公司(以下简称“德坤航空”)股权形成合并报表的商誉及其资产组进行了减值测试,根据减值测试结果,公司结合德坤航空所处行业发展、市场变化和目前的实际经营情况等因素的分析预测,基于谨慎性原则,公司2023年度对上述股权收购事项形成的商誉计提减值准备9,995.08万元。具体情况如下:

一、本次计提商誉减值准备情况概述

(一)商誉形成情况

公司分别于2015年8月24日召开的第三届董事会第二次会议和2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》,同意公司以合计人民币3.7亿现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权。2015年9月,完成了上述股权转让工商变更登记手续(相关详细情况参见2015年8月26日、9月11日、9月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。

本次收购完成后,形成合并报表商誉金额339,060,755.88元。

(二)本次计提商誉减值准备原因

德坤航空主营航空航天零部件制造业务,是一家集研发、设计、制造、销售为一体的军民融合高新技术企业。公司自完成收购德坤航空后,积极加大对德坤航空的投入,逐步扩大其生产能力,强化产业布局和团队培养,努力提升航空航天零部件制造业务的核心竞争力,促进该业务板块的稳步发展。

报告期,因以下原因计提商誉减值准备:

1、在手订单明显减少。近年来,德坤航空所在的业务领域不断有社会资本进入,有资质的生产企业都在加大投资规模,市场竞争加剧;同时,德坤航空主要客户释放的订单需求也在相应减少,致使在手订单的数量和金额相应减少。

2、毛利率下降。德坤航空主要客户受行业影响对批量产品采购价格进行下调,德坤航空人力成本和固定资本支出较高,致使毛利率下降。

3、以现金方式兑现高管团队绩效考核,致使未来现金支出增加。2018年-2022年,公司对德坤航空采用限制性股票激励模式激励其经营管理团队,合计发生激励费用8,514.6万元。2023年,为应对市场竞争、提高资产运行效率、加快资金回流,同时考虑到资本市场波动等风险因素,故公司自2023年起采用现金方式激励德坤航空高管团队,致使德坤航空未来现金支出增加,及商誉相关资产组可收回金额减少。

鉴于上述情况,根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关规定,为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况,公司聘请中联资产评估集团四川有限公司对德坤航空截至2023年12月31日包含商誉资产组组合的可收回金额进行评估,出具了《资产评估报告》(中联川评报字[2024]121号)。

(三)计提减值准备的资产范围

范围为利君股份合并德坤航空所形成的包含商誉的相关资产组。商誉相关资产组组合具体包括商誉及商誉相关的固定资产。

(四)本次计提商誉减值准备测试情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》,本次采用收益法评估测算出德坤航空在评估基准日2023年12月31日的可收回金额为27,000万元;根据减值测试的结果,本次计提商誉减值准备9,995.08万元。本次计提完成后,因收购德坤航空股权形成的商誉账面价值为23,911万元。

德坤航空与商誉相关资产组组合,可收回金额的计算过程如下:

单位:万元

(五)本次计提商誉减值准备情况

经公司年度审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,本次需计提公司收购德坤航空100%股权形成的商誉减值准备金额为9,995.08万元。

德坤航空与商誉相关资产组组合,本次计提资产减值准备数额的计算过程如下: 单位:元

包含商誉的资产 组或资产组组合账 面价值 可回收金额 整体商誉减值 准备 以前年度 已计提的 商誉减值 准备 本期计提商誉减 值准备金额 归属于母公司 股东的商誉减 值准备
369,950,795.45 270,000,000.00 99,950,795.45 0.00 99,950,795.45 99,950,795.45
二、本次计提商誉减值准备合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策法律法规的规定,基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的,依据充分合理,计提商誉减值准备后,能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及2023年度经营成果。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

根据《资产评估报告》的评估结论,本次计提商誉减值准备金额为9,995.08万元,2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少9,995.08万元,相应减少2023年度归属于上市公司股东的所有者权益9,995.08万元。

本次计提商誉减值准备情况将在公司2023年度报告中予以反映,但不会对公司的正常生产经营产生重大影响。公司将持续加强对德坤航空的研发、技改投入,努力提升该板块业务的竞争优势,同时提高公司经营管理及风险防控能力,切实保障全体股东的合法权益。

四、审议程序及机构意见

本次计提商誉减值准备事项已经公司于2024年4月25日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定,公司本次计提减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

(一)审计委员会意见

本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定,公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备,依据充分合理。本次计提商誉减值准备后,财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况,使公司的会计信息更加真实合理。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

(二)董事会意见

本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策、会计估计的规定,依据充分。本次计提资产减值准备后,更加公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备。

(三)独立董事专门会议意见

公司本次计提商誉减值准备测算方法符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,计提商誉减值准备事项依据充分,计提减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况,不存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项审批和决策程序合法合规,符合《公司章程》的要求。我们同意本次计提商誉减值准备。

(四)监事会意见

公司审议《关于计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次计提商誉减值准备依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果,不存在损害公司及全体股东利益。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议;

2、公司第五届监事会第十五次会议决议;

3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见;

4、《资产评估报告》;

5、《成都德坤航空设备制造有限公司2023年度审计报告》。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司董事会

2024年4月27日

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