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金现代(300830):独立董事2023年度述职报告(刘德运)

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原标题:金现代:独立董事2023年度述职报告(刘德运)

金现代信息产业股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表:

本人在任职期间严格按照《公司法》等相关法律、法规和规章制度及《公司章程》《金现代信息产业股份有限公司独立董事工作制度》等的相关规定和要求,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,充分发挥了独立董事及专业委员会委员的作用。一方面,严格审核董事会审议相关事项,维护公司和中小股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥自己的专业优势,积极关注和参与研究公司发展涉及的相关问题,为公司相关工作提出意见和建议。现本人就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、基本情况

本人刘德运,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,毕业于天津财经大学管理专业。1995年7月至2012年3月,就职于山东经济学院,历任讲师、副教授、资产评估教研室主任;2012年 3月至今,就职于山东财经大学,现任会计学院副教授、资产评估系主任;1995年7月至1998年9月,就职于山东东方会计师事务所,任部门经理;2016年 7月至今,任上海锦积投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2017年12月至 2024年 1月,任公司独立董事;2021年 6月至今,就职于威海邦德散热系统股份有限公司,任独立董事;2023年 1月至今,就职于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司,任独立董事。

报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东大会,本着勤勉尽责的态度,认真审阅了会议议案及相关材料,主动参与各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:

(一)出席董事会及列席股东大会情况

1.本人作为审计委员会主任委员, 按时亲自出席了全部会议。对公司的内部审计、内部控制、定期报告、募集资金使用等事项进行了审阅,定期听取公司审计部工作汇报,在公司定期报告的编制和披露过程中,仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见,对会计师事务所续聘等事项进行审议并向董事会提出专业委员会意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查的职责,充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2.本人作为薪酬与考核委员会委员,按时亲自出席了全部会议。及时了解公司薪酬与考核制度执行情况,对董事、高级管理人员的薪酬方案进行审核,切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。

(三)对公司重大事项发表意见情况

报告期内,本人对公司相关重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见或事前审核意见,具体情况如下:

序号 会议时间 会议届次 发表意见事项 意见类 型
1 2023/1/5 第三届董事会第 十二次会议 1.《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案》的独立意见 同意
      2.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立 意见 同意
2 2023/3/3 第三届董事会第 十三次会议 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券 条件的议案》的独立意见 同意
      2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案 的议案》的独立意见 同意
      3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 的议案》的独立意见 同意
      4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见 同意
      5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证 分析报告的议案》的独立意见 同意
      6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的 独立意见 同意
      7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措 施、相关主体出具承诺的议案》的独立意见 同意
      8.《关于公司 的议 案》的独立意见 同意
      9.《关于公司未来三年股东分红回报规划(2023年- 2025年)的议案》的独立意见 同意
      10.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》的独立 意见 同意
3 2023/3/15 第三届董事会第 十四次会议 1.《关于聘任公司财务总监的议案》的独立意见 同意
4 2023/4/3   1.《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》的事前 审核意见 同意
5 2023/4/14 第三届董事会第 十五次会议 1.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》的独立 意见 同意
      2.《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》的独立意见 同意
      3.《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议 案》的独立意见 同意
      4.《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》的独立 意见 同意
      5.《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》的独立 意见 同意
序号 会议时间 会议届次 发表意见事项 意见类 型
      6.《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议 案》的独立意见 同意
      7.《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议 案》的独立意见 同意
      8.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向 特定对象发行股票的议案》的独立意见 同意
      9.《关于2022年度计提减值准备及核销坏账的议案》 的独立意见 同意
      10.关于2022年度控股股东及其他关联方占用公司资 金的独立意见 同意
      11.关于2022年度公司对外担保情况的专项说明及独 立意见 同意
6 2023/5/23 第三届董事会第 十七次会议 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》的独立意见 同意
      2.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议 案》的独立意见 同意
7 2023/8/24 第三届董事会第 十八次会议 1.《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》的独立意见 同意
      2.关于2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司 资金的独立意见 同意
      3.关于2023年半年度公司对外担保情况的专项说明及 独立意见 同意
8 2023/11/2 2 第三届董事会第 二十次会议 1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公 司债券具体方案的议案》的独立意见 同意
      2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市 的议案》的独立意见 同意
      3.《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》 的独立意见 同意
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。

(五)现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内,本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式,深入了解了公司的内部控制和财务状况,重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项,及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人也通过电话、网络等方式与公司董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系,与财务部进行深入沟通与交流,重点关注公司财务状况、关联交易、募集资金存放与使用、内部控制规范等方面,运用专业知识为公司提出相关意见和建议;关注最新法律法规变化,提醒公司注意会计政策变更;时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响,关注媒体对公司的相关报道等,忠实履行了独立董事应尽的职责。

公司董事会、经营管理层和相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系,积极配合和支持独立董事的工作,切实保障独立董事的知情权,有效发挥独立董事的监督与指导职责,维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

(六)维护投资者合法权益情况

1、关注公司的信息披露工作。本人认真审核了公司披露的报告,并重点审阅了年度报告、半年度报告和季度报告,重点关注了披露的相关内容是否存在虚假、重大遗漏,是否存在侵犯投资者权益的情况,经审阅,公司编制的年度报告、半年度报告和季度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、了解公司治理结构及经营管理。本人关注公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项;关注公司日常经营状况和可能产生的经营风险,掌握董事会决策所需的情况和资料;董事会会议召开前,本人会对公司事先提供的相关会议议案资料进行认真审核,在会议上能够明确地发表自己的意见,独立、客观、审慎地行使各项表决权。

3、为了更好的履行独立董事的职责,发挥独立董事的作用。本人注重学习相关法律法规和各项规章制度,加深了对公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法律法规的认识和理解,积极学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的各项法规、制度,贯彻落实新发展理念和高质量发展要求。进一步全面了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务,以公开、透明的原则,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分沟通,促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内,重点关注事项如下:

(一)定期报告相关事项

报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

(二)聘用会计师事务所

公司于 2023年 4月 13日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议,于2023年5月5日召开2022年年度股东大会,审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》,公司同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查,发表了事前审核意见。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策,勤勉尽责,遵照独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了审计意见,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果,因此同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告的审计机构。

(三)提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于 2023年 3月 15日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,董事会同意聘任鲁效停先生担任公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

公司于2023年12月27日召开第三届董事会第二十一次会议,于2024年1月 12日召开 2024年第一次临时股东大会,审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会审核,董事会同意提名孙文刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人,并在股东大会审议通过后担任第三届董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员,任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。董事会同意提名蒋灵女士为公司第三届董事会独立董事候选人,并在股东大会审议通过后担任第三届董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员,任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求;公司没有其他提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员的情况。

(四)股权激励相关事项

公司于 2023年 4月 13日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议,于2023年5月5日召开2022年年度股东大会,审议通过《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划的议案》,同意终止实施 2021年限制性股票激励计划,同时废止《金现代信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司2021年限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

(五)除上述事项外,公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2023年度,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分的沟通,促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。

本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持,在此表示衷心感谢!

特此报告,谢谢!

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《金现代信息产业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签署页)

独立董事签字:

___________________

刘德运

2024年4月12日

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