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[收购]山鹰国际(600567):控股股东及实际控制人为免于触发要约收购延期履行增持承诺

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原标题:山鹰国际:关于控股股东及实际控制人为免于触发要约收购延期履行增持承诺的公告

股票简称:山鹰国际 股票代码:600567 公告编号:临2024-026 债券简称:山鹰转债 债券代码:110047
债券简称:鹰19转债 债券代码:110063

山鹰国际控股股份公司
关于控股股东及实际控制人为免于触发要约收购
延期履行增持承诺的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

重要内容提示:
? 增持承诺及实施情况:根据山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)《责任目标考核激励管理办法(2021-2025年)》(以下简称“考核办法”)的有关规定及《关于控股股东延期履行增持承诺并增加增持主体的公告》,控股股东福建泰盛实业有限公司(以下简称“泰盛实业”)及实际控制人吴明武先生承诺至2024年4月16日,出资人民币27,011.30万元增持公司股票。上述增持主体于2024年2月5日进行了首次增持并发布了《关于实际控制人首次增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编号:临2024-012)。截至本公告披露日,增持主体累计增持公司A股股份75,615,402股,占公司总股本的1.69%,增持金额为人民币13,548.92万元(不含交易费用),占承诺金额的50.16%,增持计划尚未实施完毕,增持主体将在2024年4月16日前继续增持公司股份,预计增持股数不低于1,375万股。

? 增持承诺延期情况:鉴于泰盛实业及其一致行动人持有公司股份比例达到30%,为免于触发要约收购,泰盛实业及其一致行动人每12个月内增持的股份数不得超过公司总股本的2%。为积极完成增持承诺,增持主体拟将承诺履行期限延期12个月。公司第九届董事会第五次会议审议通过了提交股东大会审议。

? 上述增持承诺存在因法规政策或证券市场情况发生变化等因素,导致无法达到预期的风险,敬请投资者注意投资风险。


一、增持承诺的主要内容及实施情况
公司于2021年制定了《责任目标考核激励管理办法(2021-2025年)》,设定了公司2021年责任利润值为不低于18.00亿元。根据考核办法规定,公司控股股东承诺自公司2021年年报披露后的12个月内,在遵守监管要求上限金额的前提下,按照净利润实际完成值与责任利润值的差额的95%增持公司股票。2022年4月16日,公司发布了《2021年年度报告》,因受原料、化辅、能源、物流等成本上升影响,公司经营面临一定压力,2021年度归属于母公司所有者的净利润15.16亿元,未达成责任利润考核目标。根据承诺要求,公司控股股东应于2023年4月16日前出资27,011.30万元进行二级市场增持。具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于制定 的公告》(公告编号:临2021-028)。

2023年4月14日,公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东延期履行增持承诺并增加增持主体的议案》,同意将承诺履行期限延期12个月至2024年4月16日,并增加实际控制人吴明武先生为增持主体。具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东延期履行增持承诺并增加增持主体的公告》(公告编号:临2023-019)。

2024年2月5日,实际控制人吴明武先生进行了首次增持, 具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于实际控制人首次增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编号:临2024-012)。截至本公告披露日,实际控制人吴明武先生、控股股东泰盛实业及其一致行动人吴丽萍女士、林文新先生合计持有公司股份1,560,221,765股,占公司总股本的34.90%。其中,吴明武先生通过二级市场以集中竞价交易方式累计增持了公司A股股份45,729,602股,泰盛实业通过二级市场以集中竞价交易方式累计增持了公司A股股份29,885,800股,上述增持主体合计增持股份75,615,402股,占公司总股本的比例为1.69%,增持金额为人民完毕,增持主体将在2024年4月16日前继续增持公司股份,预计增持股数不低于1,375万股。

二、增持承诺变更说明
(一)承诺事项延期原因
鉴于泰盛实业及其一致行动人持有公司股份比例达到30%,为免于触发要约收购,泰盛实业及其一致行动人每12个月内增持的股份数不得超过公司总股本的2%,因此增持承诺无法在原定期限内完成。

(二)承诺替代方案
为积极完成增持承诺,控股股东及实际控制人吴明武先生拟将承诺履行期限延期12个月至2025年4月16日。除此之外,增持承诺其他内容不变。

三、审议情况
(一)董事会审议情况
公司于2024年3月29日召开了第九届董事会第五次会议,审议通过了《关于控股股东及实际控制人延期履行增持承诺的议案》,控股股东及实际控制人延期实施增持承诺的原因符合实际情况,同意将承诺履行期限延期12个月至2025年4月16日,关联董事吴明武先生回避了表决。此事项尚需提交公司股东大会审议。

(二)独立董事专门会议意见
经审查,独立董事专门会议认为本次公司控股股东及实际控制人延期实施增持承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关监管法规的规定,控股股东及实际控制人延期实施增持承诺的原因符合实际情况,不存在损害公司利益及全体股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意上述增持承诺延期事项,并同意将该议案提交公司董事会审议。

(三)监事会意见
公司于2023年3月29日召开了第九届监事会第二次会议,审议通过了《关于控股股东及实际控制人延期履行增持承诺的议案》。监事会意见如下:本次延期实施增持承诺的原因符合实际情况,该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关监管法规的规定。同意本次延期实施增持承诺事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、增持承诺实施的不确定性风险
本次延期实施增持承诺事项需公司股东大会审议通过后方可实施。增持承诺五、其他说明
1、增持承诺符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定,增持行为不会导致上市公司股权分布不具备上市条件,不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》的相关规定,持续关注控股股东及实际控制人增持承诺履行情况,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。


特此公告。


山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二四年三月三十日

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