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金发拉比(002762):独立董事2023年度述职报告(蔡飙)

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原标题:金发拉比:独立董事2023年度述职报告(蔡飙)

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

独立董事 2023年度述职报告(蔡飙)

作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,本人2023年度严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定和要求,积极出席公司召开的相关会议,认真审议会议各项议案,坚持促进公司规范运作,对公司相关事项发表独立意见,恪尽职守、勤勉尽责,充分发挥独立董事作用,切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

现就2023年度履行职责情况报告如下:

一、独立董事基本情况

蔡飙,男,中国国籍,1968年3月出生,无境外永久居留权。1991年毕业于华东政法学院法学系,本科学历,律师资格。曾任职于汕头海洋(集团)公司、汕头海洋投资有限公司、香港SOE投资发展集团有限公司,广东海鸿律师事务所专职律师,广东岭海律师事务所,国信信扬(汕头)律师事务所、汕头市中小企业新三板挂牌服务中心、汕头市依明投资有限公司等;2011年12月—2016年12月和2019年12月至今任金发拉比独立董事。现任广东岭海律师事务所副主任律师、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事、汕头市人民政府法律咨询专家委员会委员、汕头仲裁委员会专家委员会委员及仲裁员、汕头市中小企业投融资商会副会长、汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司监事、汕头市人大常委会立法咨询顾问等。

作为公司的独立董事,经自查,本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2023年公司召开董事会会议6次,股东大会2次。本人出席董事会6次,列席股东大会2次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案,均投了赞成票;无授权委托其他独立董事出席会议情况;未对公司任何事项提出异议。

(一)报告期内,本人出席董事会、股东大会情况如下:

1、出席股东大会情况

2023年,公司共召开2次股东大会,本人应列席会议2次,实际列席会议2次。

2、出席董事会会议情况

2023年,公司董事会共召开会议6次,本人应出席会议6次,实际出席会议6次,其中现场出席6次,通讯表决0次,没有委托出席和缺席会议的情况。

本人本着勤勉务实和诚信负责的原则,对所有董事会会议审议的议案经过详细的咨询与客观谨慎的思考,均投了同意票,没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项均未提出异议。

(二)发表意见情况

(三)参加董事会专门委员会工作情况

1、作为第五届董事会提名委员会委员(召集人),报告期内本人参加了提名委员会会议1次,并开展了以下主要工作:

(1)审议了《2023年提名委员会工作总结及2024年工作计划的议案》。

(2)积极参与公司相关日常工作,同时充分发挥专业优势,积极发表建议,起到提名委员会委员应有的作用。

2、作为第五届董事会审计委员会委员,报告期内本人参加了董事会审计委员会会议4次,并开展了以下主要工作:

(1)对定期报告、财务报表、利润分配方案的审核

报告期内,对公司定期报告以及相关财务报表和2022年度的利润分配方案进行审阅与核查,与会计师事务所、公司高级管理人员共同确认定期报告相关内容,确保定期报告真实、准确、完整。

(2)对公司的财务和审计工作进行专业指导

2023年度,本人利用参加审计委员会工作会议、董事会会议等时机,对公司相关财务报告、审计报告进行认真分析,并就存在的问题与公司财务负责人和内部审计部门负责人交换意见,及时处理相关经营事项,强化内控管理。

(3)对关联交易核查

按照关联交易的基本原则和相关规定,对公司关联交易事项进行了解与核查,确保没有利用关联交易调控利润和向关联人输送利益,保护中小投资者的合法权益。

(四)独立董事专门会议工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,报告期内,尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。

(五)行使特别职权事项

2023年度未发生以下事项,主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查,向董事会提议召开临时股东大会,提议召开董事会,公开向股东征集股东权利的情况发生。

(六)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年,本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通,与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流,关注审计过程,督促审计进度,确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

(七)与中小股东的沟通交流情况

持续关注和参与中小投资者权益保护工作,进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通,促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度,提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护意识,形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识。

(八)对公司现场工作的情况

作为公司的独立董事,在2023年度任职期间,多次深入了解了公司的内部控制和财务状况,重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查,及时获悉公司各重大事项的进展情况。

与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时对公司经营管理提出建议。

(九)公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持,向本人详细讲解了公司的生产经营情况,提交了详细的会议文件,使本人能够依据相关材料和信息,作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度,本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,尽职尽责,忠实履行职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度,重点关注事项如下:

(一)应当披露的关联交易

2023年 4月 18日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于 2022年度关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》,关联董事进行了回避。

本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可,并出具了独立意见。2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度预计关联交易符合公司发展正常经营活动的需要,没有损害公司及中小股东的利益;履行了合理的程序,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

(二)定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内,公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文,上述报告均经公司董事会、监事会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据详实,真实地反映了公司的实际情况。

2023年4月18日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》,本人对此发表了独立意见。经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求,各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内、外部风险。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,本人同意该报告。

(三)聘用会计师事务所情况

2023年4月18日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计和财务报表审计机构的过程中,坚持独立审计准则,公司续聘该审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司各专项审计和财务报表审计的过程中,坚持独立审计准则,公司续聘审计机构符合法律、法规及公司《章程》的有关规定,同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审计机构。

四、总体评价和建议

2023年度任期内,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,秉承审慎、客观、独立的准则,勤勉尽责,主动深入了解公司经营和运作情况,利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策。2024年,本人将继续恪尽职守,勤勉尽责履行独立董事的职责,发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:蔡飙

2024年4月16日

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